Var styrelse, VD eller koncernledning involverad i beslutet att inte kommunicera rapporten till marknaden? Om inte, när fick styrelse, VD och koncernledning information om att så inte skett/inte skulle ske?
Bakgrund/skyldighet att offentliggöra information och inställning
Ericsson omfattas, som börsnoterat bolag, av regler för offentliggöranden enligt Nasdaqs regelverk för emittenter (inklusive Nasdaq Nordics regler för huvudlistan (Main Market) och Nasdaq New York) såväl som av de krav som ställs av U.S. Securities and Exchange Commission. Dessa regler för offentliggörande av information är utformade för att säkerställa att investerare regelbundet erhåller viss nödvändig information för att kunna ta välgrundade investeringsbeslut (vilket är mer detaljerat beskrivet i tillämplig lagstiftning). Dessa regelverk ställer även krav på att emittenter inte offentliggör felaktiga eller vilseledande uttalanden till marknaden och det är väletablerat att spekulativ eller ofullständig information kan vilseleda investerare och skada ett bolag (och därmed aktieägarna).
Ericsson lägger största vikt vid att följa högsta möjliga standard för att uppfylla kraven för offentliggöranden. Därför offentliggör vi väsentlig och specifik information till våra investerare och marknaden i rätt tid och på ett korrekt och fullständigt sätt. Vi följer strikta processer rörande interna utredningar och underbyggande av information för att säkerställa att vi offentliggör information på ett korrekt sätt. Detta är en viktig kontroll för att undvika en för tidig eller felaktig reaktion på icke fastställd, felaktig eller vilseledande rapportering eller slutsatser (interna eller andra) som potentiellt skulle kunna vilseleda marknaden.
Ericsson har en etablerad robust process (sammanfattad i vår årsredovisning för 2022, i bolagsstyrningsrapporten under avsnittet ”kontroller och förfaranden för informationsgivning”).
Irakrapport 2019; obestyrkt spekulation
Vad gäller den interna utredningsrapporten från 2019 angående Irak, så innehöll rapporten spekulativa, oprecisa och overifierade uppgifter angående potentiella betalningar som underleverantörer kan ha genomfört till lokala milisgrupper, ISIS inkluderat. Det framkom inte då, och har än idag inte framkommit, några belägg för riktigheten i dessa spekulationer.
Den 2 mars 2023 tillkännagav Ericsson: “Som tidigare meddelats kunde bolagets internutredning från 2019 inte fastslå att Ericsson gjort eller varit ansvarig för några betalningar till någon terroristorganisation; och bolagets fortsatta djupgående utredning under 2022 har inte förändrat denna slutsats.”
Med hänvisning till er specifika fråga, och i linje med punkterna ovan som beskriver Ericssons process för informationsgivning, utgör inte obestyrkta spekulationer en lämplig grund för informationsgivning.
Nasdaq granskar denna fråga och vi fortsätter att samarbeta med dem i detta avseende. Vi har varit tydliga med att vår process för informationsgivning har varit lämplig, även i samband med Irakrapporten från 2019, och att vi till fullo har uppfyllt våra skyldigheter att offentliggöra information. I och med att detta är ett pågående ärende är det inte lämpligt för oss att kommentera ytterligare vid denna tidpunkt.
Kände styrelse, VD eller koncernledning, före Uppdrag gransknings avslöjande, till rapporten från 2019? Och när fick styrelse, VD respektive ledning kännedom om den?
Hantering av utredningen som resulterade i Irakrapporten från 2019; informationsgivning till SEC och DOJ
Irakrapporten från 2019 förbereddes av en grupp internutredare under 2019 med stöd av tidigare externa ombud. I slutet av 2019 instruerade ledande befattningshavare att DOJ och SEC skulle informeras, vilket framgår i beskrivningen av uppgörelsen med DOJ från den 2 mars 2023. Informationsgivningen till DOJ, som utfördes av tidigare externa ombud, var inte tillräcklig och ledde sedermera till DOJs beslut om överträdelse.
Anklagelser och utredningsprocess; väsentliga förbättringar sedan 2019
Sedan bolaget ingick avtalet om uppskjutet åtal 2019 (deferred prosecution agreement) har Ericsson väsentligt förbättrat sin hantering av anklagelser och utredningsprocesser. Detta inkluderar förstärkning av utredningsfunktionen genom rekrytering av en ny chef för internutredningar, Rebecca Rohr, samt ett flertal mycket erfarna jurister/utredare till funktionen för internutredningar.
Ericssons Allegation Management Office (AMO) är ansvarigt för den övergripande processen från det att en anklagelse om en potentiell regelöverträdelse rapporterats fram till dess att en underbyggd överträdelse har åtgärdats. Funktionen för internutredningar är ansvarigt för att säkerställa att alla anklagelser om potentiella regelöverträdelser som når enheten, utreds på ett lämpligt sätt och att högriskärenden rapporteras till kommittén för Audit och Compliance så som bedöms nödvändigt. Slutsatser och åtgärdsplaner presenteras för Ericssons Market Area Remediations Committees.
Ytterligare information om vår utredningsprocess och data finns i (i) vår årsredovisning för 2022 och (ii) på sidorna 33-34 i vår Rapport - Hållbarhet och ansvarsfullt företagande
Årsredovisning 2022 och Rapport - Hållbarhet och ansvarsfullt företagande
annual-report-2022-se.pdf (ericsson.com)
sustainability-and-corporate-responsibility-report-2022-se.pdf (ericsson.com)
Har Ericssons rutiner för hantering av information förändrats med anledning av dessa händelser?
Vi ser kontinuerligt över bolagets rutiner för att förfina och förbättra dem. Under året har Ericsson rekryterat nytt ledarskap till viktiga interna roller, bland annat ny chefsjurist och ny chef för internutredningar. AMO och funktionen för internutredningar ansvarar för att rapportera så snabbt som möjligt och på ett korrekt sätt till myndigheterna om utredningar i enlighet med våra åtaganden i uppgörelsen med DOJ.
[Från årsredovisningen 2022:] Under det första kvartalet 2022 begärde styrelsen och Ericssons koncernchef och VD att koncernledningen, ledd av chefsjuristen och i samarbete med kommittéen för Audit och Compliance, skulle se över bolagets rutiner för bolagsstyrning i syfte att utvidga dem utöver standarden och obligatoriska nivåer av regelefterlevnad samt införa förbättringar.z
Bolaget har gjort väsentliga förbättringar av sina styrningsprocesser och kommer fortsätta att göra förbättringar under 2023. Prioriteringarna som implementerades under 2022 är följande:
- införande av ett förbättrat tillvägagångssätt för riskhantering och inrättande av en Group Business Risk Committee (BRC) bestående av ledningspersoner och som leds tillsammans av finansdirektören (CFO) och chefsjuristen,
- förbättrat information om vår praxis för bolagsstyrning,
- formellt infört resultatindikatorer för regelefterlevnad och integritet i ersättningar till ledande befattningshavare,
- formellt utökat uppdraget för kommittéen för Audit och Compliance att säkerställa förbättrad tillsyn av programmet för regelefterlevnad, högriskutredningar och riskhantering,
- ökat antalet möten i kommittéen för Audit och Compliance och förbättrat tillsynen av kommittéen för Audit och Compliance avseende det pågående genomförandet av bolagets program för regelefterlevnad och interna kontroller,
- avsevärt ökat resurserna för funktionen för regelefterlevnad och funktionen för internutredningar samt fortsatt att investera i transaktionskontroller och analyser; och
- gjort förbättringar av riskbedömningar, inklusive utökade riskbedömningar för att ta itu med landsspecifika risker av regelefterlevnad, och fortsätta att skärpa vår granskning och tillsyn av tredje parter som vi arbetar med, för att välja parter som kommer att uppfylla våra förväntningar avseende etik- och regelefterlevnad.
I sin kommentar om bolaget i överenskommelsen noterar DOJ: ”[Ericsson] har väsentligt förbättrat sitt program för regelefterlevnad och sina interna redovisningskontroller genom strukturella förändringar och förändringar i ledarskapet, vilket inkluderar men är inte begränsat till rekryteringen av ny chefsjurist och en ny chef för internutredningar samt etablerandet av en tvärfunktionell Business Risk Committee bestående av högt uppsatta chefer på koncernnivå ... och har åtagit sig att fortsätta implementera och testa ytterligare förbättringar.” Vidare, ”[Ericsson] har väsentligt förbättrat sitt samarbete och sitt informationsutbyte.”
Ser Ericsson någon risk för ytterligare konsekvenser av bolagets agerande i Irak eller avseende deras samarbete med amerikanska och andra myndigheter?
Vad gäller de historiska förhållandena i Irak fortsätter Ericsson att utförligt utreda fakta i fullt samarbete med DOJ och the U.S. Securities and Exchange Commission. Som tidigare meddelats kunde bolagets internutredning från 2019 inte fastslå att Ericsson gjort eller varit ansvarig för några betalningar till någon terroristorganisation; och bolagets fortsatta djupgående utredning under 2022 har inte förändrat denna slutsats.
Ericsson har rekryterat en ny chefsjurist och juristfunktionen tillsammans med funktionen för internutredningar har stärkts markant under 2022 (med ett antal mycket erfarna medarbetare). Ericsson har även anlitat Gibson Dunn som nytt externt ombud. Gibson Dunn har arbetat nära Miller & Chevalier, FTI och KPMG i granskningen av en betydande mängd dokument under 2022 och 2023. Kommitteen för Audit och Compliance och styrelsen, tillsammans med vår externa revisor Deloitte, har fått återkommande uppdateringar och de följer och övervakar processen och dess status. Davis Polk och Hammarskiöld agerar rådgivare åt styrelsen och säkerställer att bolagets processer är robusta och ändamålsenliga.
Vi rapporterar skyndsamt om våra utredningar i enlighet med uppgörelsen med DOJ, och våra tidigare skyldigheter enligt det nu utgångna avtalet om uppskjutet åtal. Vad gäller risker hänvisar vi till riskfaktorerna (inklusive legala och regulatoriska risker), vilka vi senast har beskrivit i vår årsredovisning för 2022 samt de risker och osäkerheter som beskrivs i vårt pressmeddelande från den 2 mars 2023.
Ni sa på mötet att ni hade kommunicerat kring Irak-affären och att er interna utredning inte fastställt några belägg för oegentligheter. Vad och var mer exakt har ni kommunicerat avseende Irak-affären? Vad har ni kommunicerat kring att ni inte funnit några belägg eller bevis för det ni beskyllts för i Irak?
Se vårt pressmeddelande från den 2 mars 2023 där vi bland annat skriver: ”Vad gäller de tidigare förhållandena i Irak fortsätter bolaget att grundligt utreda fakta i fullt samarbete med DOJ och the U.S. Securities and Exchange Commission. Som tidigare meddelats kunde bolagets internutredning från 2019 inte fastslå att Ericsson gjort eller varit ansvarig för några betalningar till någon terroristorganisation; och bolagets fortsatta djupgående utredning under 2022 har inte förändrat denna slutsats.
Omfattningen av utredningen under 2022 beskrivs ovan och nedan i svaren på fråga 4 och 6.
Bolaget inhämtar mycket rådgivning och styrelsen och koncernledningen fortsätter att uppfylla sina förvaltningsuppgifter i bolagets och aktieägarnas bästa intresse. Oberoende ombud har anlitats av styrelsen (som noterats ovan) och vi står under tillsyn av en oberoende granskare av regelefterlevnad, vilket vi även gjorde under 2022. Vidare har vår externa revisor, som har djup insyn i bolaget, rekommenderat aktieägarna att rösta för ansvarsfrihet för 2022, vilket även Cevian gjort, som är en av våra större aktieägare (Bloomberg First Word den 16 mars uppgav att "Cevian Intends to Vote in Favor of Discharge at Ericsson AGM"), och röstningsrådgivaren Glass Lewis.
Ni hänvisade vid mötet till den utredning som ni har genomfört och som bekräftar att det saknas belägg för oegentligheter i Irak. Vem har utfört utredningen? Var det en intern eller extern part?
Svaret finns till fråga 4 ovan. Utredningen står under tillsyn av bolagets kommitté för Audit och Compliance och chefsjuristen samt leds av chefen för internutredningar tillsammans med både interna resurser och externa ombud. Gibson Dunn, som har arbetat nära Miller & Chevalier, FTI och KPMG, har bistått Ericsson i denna omfattande utredning, vilken sträcker sig över 2022 och 2023. Bolaget fortsätter även fullt ut samarbeta med DOJ och U.S. Securities and Exchange Commission.
Kommittén för Audit och Compliance och styrelsen tillsammans med vår externa revisor, Deloitte, som alla aktivt granskar och överser processen och dess status, har fått återkommande uppdateringar. Davis Polk och Hammarskiöld agerar rådgivare åt styrelsen och säkerställer att bolagets processer är robusta och ändamålsenliga.
Hur har styrelsen hanterat sin skyldighet att utreda möjligheterna för ansvarsutkrävande till följd av den nekade ansvarsfriheten?
Styrelsen tar aktieägares ställningstagande på högsta allvar och har sedan tidigare, innan årsstämman 2022 där en minoritet (men mer än 10 procent) av aktieägarna röstade emot ansvarsfrihet, tagit avsevärda steg mot att stärka bolagets styrning, riskhantering, övervakning av styrelse och koncernledning samt program för regelefterlevnad och kontroll. Bolagets framsteg berömdes av DOJ i uppgörelsen (se även svar på fråga 3 ovan).
Citat från vår styrelseordförande Ronnie Leten i vårt pressmeddelande den 2 mars 2023: ”Under Börje Ekholms starka ledarskap har bolaget sedan 2017 kraftigt förbättrat sitt sätt att arbeta med riskhantering och regelefterlevnad, vilket inkluderar en genomgång av bolagets antikorruptionsprogram för att motverka och identifiera problematiskt beteende. Styrelsen fortsätter sin aktiva översyn och med vårt fulla stöd kommer Börje och hans ledningsgrupp fortsätta att förankra dessa förändringar i bolagets styrning och kultur.”
Det är en tydlig instruktion från en stor aktieägarmajoritet till styrelsen att inte vidta rättsliga åtgärder mot styrelsens ledamöter mot bakgrund av det faktum att en stor majoritet (mer än 70 procent) av aktieägarna röstade för att bevilja ansvarsfrihet för varje enskild styrelseledamot, samtidigt som samtliga nominerade ledamöter valdes om.
Se: Omröstning om ansvarsfrihet vid årsstämman 2022 - Ericsson
______________